6-در مورد فوت یکی از شرکاء، اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد که فوت هر یک از شرکا موجب انحلال شرکت خواهد شد. وقتی یک شرکت به دلایل خاص یا بنا به ضرورت هایی به زندگی تجاری خود پایان می دهد و به انحلال شرکت دچار می شود. همانطور که پیشتر اشاره کردیم برای انحلال، صورتجلسه تنظیم میشود و همه اعضای شرکت موظف هستند که آن را امضا کنند. اگر یک نفر برای امضا رضایت ندهد و راضی به انحلال نباشد سایر افراد عضو نمی‌توانند شرکت را منحل نمایند.حال به بررسی مدارک لازم به جهت اجرایی شدن این انحلال می پردازیم.
آیا بعد از انحلال لازمه به اداره مالیات مراجعه کنیم و اصلا چطور میشه قبل از انحلال فهمید که مشمول مالیات هستیم یا خیر چون ما کد اقتصادی هم نگرفتیم. بله جناب طلوعی در متن هم توضیح داده شده که مدیر تصفیه می تواند خارج از شرکا باشد ولی حین صورتجلسه باید معرفی شوند. بعد از آن که یک شرکت به طور کامل منحل شد، شاهد این هستیم که اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن (شرکا) و افراد ذی النفع باید تقسیم شود. مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد. این حکم اثر قهقرایی دارد و نشان می دهد که شرکت از آغاز فاقد شخصیت حقوقی بوده و اعتباری نداشته است. مرحله دوم، از لحظهی تحقق سبب انحلال به بعد که در لایحه اصلاحی 1347 برای آن دورهی به نام مرحلهی تصفیه شرکت پیش بینی شده است و در خصوص آن بحث شد.
به …………………….با حق توکیل به غیر وکالت داده شد تا نسبت به ثبت صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر اداره ثبت شرکتها و پرداخت هزینه های قانونی اقدام نماید. ضمنا ایشان صحت کلیه مندرجات صورتجلسه و اصالت امضای کلیه شرکا را تایید نمودند. برای درخواست ثبت انحلال شرکت باید تمام اعضا و شرکا صورت جلسه را امضا کنند؛ در واقع حتی اگر یک نفر از اعضا مخالف باشد؛ انحلال منتفی میشود.در صورت اعلام رضایت تمام شرکا باید نهایتاً ۵ روز پس از امضای صورت جلسه، مدارک لازم را به اداره ثبت شرکتها تحویل داد. آثار انحلال شرکتهای تضامنی و نسبی مانند شرکت با مسئولیت محدود است . چرا که نحوه تصفیه و انحلال کلیه شرکتها ی غیر سهامی در قانون تجارت در شمول مقررات یکسان قرار دارد .
اول باید به کار تصفیه شرکت پرداخته شود، بعد از آن در صورتی که سرمایه‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم بشود. پس از منحل شدن شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفاً برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می‌ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکتها بطور کل از بین می‌رود. میزان مالیات انحلال شرکت یکی از پر تکرار ترین سوالات و از مهمترین دغدغه‌های متقاضیان است که در پاسخ باید بگوییم در واقع انحلال شرکت هیچگونه مالیاتی ندارد. شما این اصل کلی را مد نظر داشته باشید که بطور کلی مالیات (هر نوع مالیاتی) بر اساس درآمد اشخاص است و از آنجاییکه علی الاصول انحلال شرکت و ثبت آن هیچگونه درآمدی برای شرکت در پی ندارد، طبیعتاً مالیاتی نیز به آن تعلق نمیگیرد. ۴- اگر سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی، طی مدتی بیش از ۶ ماه بدون متصدی مانده باشد. ۲- در صورتی که فعالیت شرکت سهامی در مدتی بیش از یک سال، متوقف شده باشد.
منحل کردن بدون تصفیه زمانی رخ می‌دهد که دو یا چند شرکت بخواهند در یکدیگر ادغام شده و یا یک شرکت بخواهد تجزیه شود. در ادغام یا تجزیه، بدهی‌ها و تعهدات شرکتهای ادغام شده به شرکت و شخصیت حقوقی جدید انتقال پیدا می‌کند و شرکت جدید موظف به انجام تعهدات آن‌هاست. انحلال از این حیث مهم است، که پس از صدور حکم انحلال، وضعیت حقوقی شرکت متفاوت شده و روابط آن با اشخاص ثالث تغییر پیدا می‌کند. صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند. انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.
دستورالعمل انحلال موسسات غیرتجاری
انحلال شرکت، به معنی تعطیلی قانونی و عملی شرکت می باشد و موجب می شود که شرکت، صلاحیت قانونی و امکان عملی برای ادامه فعالیت را از دست بدهد. باید گفت در اصل، تقسیم دارایی پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و پرداخت تمام بدهی‌های شرکت انجام می‌‌‌گیرد؛ چون میزان سهم هر یک از شرکا در آن زمان به صورت قطعی مشخص میشود. روزنامه کثیر الانتشار دعوت از بستانکاران شرکت منحل شده که بایستی سه نوبت چاپ شود ، نوبت اول مورخه ۱۵ بهمن چاپ شده است. نوبت بعدی یعنی ۱۵ اسفند ثبت تغییرات شرکت مصادف با جمعه شده و به ناچار مجبوریم روز بعد یعنی شنبه ۱۶ اسفند نوبت دوم را چاپ کنیم. حال به نظر شما نوبت سوم را با فاصله یک ماه از نوبت دوم یعنی ۱۶ فروردین چاپ کنیم یا بهتره ۱۵ فروردین چاپ کنیم ؟ باتشکر. به این نکته توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت باید اقدام هایی را انجام دهیم، از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، باید در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد و این موضوع نیازمند انجام حسابرسی های دقیق می باشد.
- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.
- هنگامی که شما و شرکا با یک دیگر اقدام به ثبت شرکت می کنید، یک شخصیت حقوقی را به وجود آورده اید که همان شرکت شماست.
در صورتی که شرایط منحل شدن شرکت وجود داشته باشد ولی به منظور منحل شدن شرکت مجمع تشکیل نشده باشد و یا از دادن رای انحلال شرکت اجتناب کند. از تدابیر قانون گذار جهت حفظ حقوق شرکای غیر ضامن، در شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی تعیین یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه می باشد. نوع دوم اظهارنامه انحلال همان اظهارنامه مالیاتی آخرین سال فعالیت شرکت است و تنظیم آن به عهده مدیر تصفیه است.
هر گاه در اساسنامه شرکت ترتیب خاصی پیش بینی نشده باشد، در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی و سهامی، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است، مگر آن که شرکای ضامن، اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین کنند. شرکای ثبت برند تجاری ضامن باید به اتفاق، مدیر یا مدیران تصفیه را منصوب کنند و هرگاه اتفاق نظر پیدا نکنند، مرجع قضایی، اشخاصی را برای امر تصفیه معین خواهد کرد. ۲- شرکت سهامیوكيل يا نماينده قانونىتعيين خواسته وبهای آندادخواست انحلال شرکت سهامی خاص ……….
پس از ثبت انحلال شرکتها در تمامی آگهی ها و اوراق و اسناد شرکت، باید پس از نام شرکت عبارت “در حال تصفیه” ذکر گردد. در صورتی که منحل شدن شرکت قبل از مدت زمان تعیین شده صورت بگیرد در سزاواری و شایستگی مجمع عمومی فوق العاده می باشد. سپس در مدت ماه یکم از تاریخ ثبت انحلال آن را با سرمایه خود شركت توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یكی از جراید كثیر الانتشار مركز اصلی شركت منتشر نمایند. در صورتی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد ارائه اصل وکالتنامه هم الزامی است.
چنان که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال دهد. در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها،بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب‌هایی دارد، ابتدا باید به امر تصفیه شرکت پرداخت، سپس در صورتی که سرمایه‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم شود. مدیر تصفیه می تواند خارج از اعضاء هیئت مدیره نیز انتخاب گردد در این صورت باید مدارک شناسایی مدیر تصفیه نیز ارائه گردد .
رتبه بندی شرکت
در صورتی که یکی از شرکا بخواهد شرکت منحل شود، باز هم این اتفاق می افتد. شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود. حال با مراجعات مکرر و ارسال اظهارنامه به ذینفع ها جهت تشکیل مجمع عمومی برای رسیدگی به تراز نامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت …………… به گزارش مدیران و بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی و ………. تاریخ ………… به همراه خواندگان ۱-…………و ۲-…………و۳-………….و۴-………….و ۵-……………… ، اقدام به تاسیس شرکت سهامی به نام ……………….. می نماییم که بنده اخیرا متوجه شده ام که خوانده ردیف اول با جعل مدارک شناسایی آقای خوانده ردیف دوم که اصلا در قید حیات نیست و طبق گواهی فوت بتاریخ فوت …………….. نموده به طریق مزورانه سوء استفاده نموده اقدام به ثبت و تشکیل شرکت سهامی عام می نماید.
بنابراین ضرورت باقی ماندن شخصیت پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست، چرا که انجام اموری مانند پرداخت بدهی‌ها و اجرای تعهدات باقیمانده، نیاز به ادامه شخصیت حقوقی شرکت دارد. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان ثبت شرکت شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد. مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.
